Przekształcenia spółek
Prawo dopuszcza możliwość przekształcenia wybranych typów spółek, w inne spółki handlowe. Istota takiego działania polega na zmianie formy prawnej przedsiębiorstwa, a jego powody często związane są ze zwiększeniem skali działania, ekspansją bądź sprzedażą danego podmiotu. Przekształcenie spółki wymaga spełnienia określonych wymagań i jest częstą praktyką w obrocie gospodarczym.
Nowa spółka określana jest mianem przekształconej, a jej poprzedniczka to spółka przekształcana. Warto zaznaczyć, że nowa spółka nie wstępuje w odrębnym trybie w prawa i obowiązki spółki przekształcanej, gdyż są to wciąż jej własne prawa. Pomimo zmiany formy prawnej spółka kontynuuje swoją działalność, a nierzadko sama zmiana w największym stopniu dotyczy nazwy podmiotu objętego taką procedurą.
Z tej strony dowiesz się o:
Jakie rodzaje spółek mogą zostać przekształcone?
Prawo dopuszcza przekształcenie w przypadku siedmiu rodzajów spółek. Oznacza to, że spółką przekształcaną może być:
– spółka jawna
– spółka partnerska
– spółka komandytowa
– spółka komandytowo-akcyjna
– spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
– prosta spółka akcyjna
– spółka akcyjna
Ustawodawca określił pewne wyjątki, które uniemożliwiają dokonanie przekształcenia. Dotyczy to przede wszystkim spółek w likwidacji, które rozpoczęły już podział majątku. Przekształcenie nie będzie możliwe także w przypadku spółek, które znajdują się w procesie upadłości. Prawo dopuszcza natomiast przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę kapitałową.
Jak zmienia się nazwa spółki po przekształceniu?
Oznaczenie firmy, pod którą prowadzona jest działalność może ulec zmianie wyłącznie w części określającej jej formę prawną. W wielu przypadkach zmiana taka polega więc np. na zastąpieniu skrótu „sp. z o.o.”, skrótem „s.a.”. W takich sytuacjach prawo nie nakłada obowiązku informowania o zmianach w samym oznaczeniu firmy.
Sytuacja zmienia się, gdy jednocześnie z przekształceniem następuje modyfikacja oznaczenia firmy. W takich przypadkach spółka przekształcona przez okres co najmniej jednego roku od dokonania zmiany w swojej nazwie powinna także informować o nazwie poprzedniej.
Jakie są warunki przekształcenia spółki?
Przekształcenie spółki wymaga spełnienia określonych warunków formalnych, które wskazane są w Kodeksie Spółek Handlowych. Przede wszystkim wymagane jest sporządzenie planu przekształcenia wraz z wymaganymi załącznikami. Wola przekształcenia spółki jest wyrażana w formie uchwały, którą podejmują odpowiednie organy spółki przekształcanej.
Do przeprowadzenia procesu przekształcenia spółki niezbędne jest także powołanie członków organów spółki przekształconej – w zależności od formy prawnej może to być np. zarząd lub rada nadzorcza. Wymagane jest także złożenie odpowiednich wniosków do właściwego rejestru, na podstawie których spółka przekształcana zostanie wykreślona z ewidencji, a wpisana do niej zostanie spółka przekształcona.
Warto mieć na uwadze, że formalności związane z przekształceniem spółki zależą w dużej mierze od dotychczasowej i nowej formy prawnej. Nasi prawnicy przygotowują dla Klientów wszelkie dokumenty związane z procesem przekształcenia spółki, mając na uwadze wyjątki i szczegółowe zasady, które określa Kodeks Spółek Handlowych.
Czym jest plan przekształcenia spółki?
Plan przekształcenia spółki sporządzany jest w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Do jego sporządzenia uprawniony jest zarząd spółki przekształcanej lub jej wszyscy wspólnicy łącznie. Ustawa określa minimalny zakres informacji, który powinien zostać uwzględniony w planie przekształcenia spółki. Jest to przede wszystkim określenie wartości bilansowej majątku spółki, a w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w osobową, określenie godziwej wartości udziałów bądź akcji wspólników.
Do planu przekształcenia załącza się projekt uchwały dotyczący przekształcenia spółki oraz projekt umowy bądź statutu nowej spółki. Jeżeli dotychczasowy podmiot przekształcany będzie w spółkę akcyjną, to wymagane jest również dołączenie wyceny aktywów i pasywów spółki przekształcanej. Obligatoryjnym załącznikiem jest także sprawozdanie finansowe, które powinno powstać przy zastosowaniu tych samych metod, jak miało to miejsce w przypadku ostatniego sprawozdania rocznego spółki przekształcanej.